2026年8月25日，《中华人民共和国反跨境腐败法（草案）》（下称“《反跨境腐败法（草案）》”）提请十四届全国人大常委会第二十四次会议首次审议，全文共六章四十七条，系统性确立出海企业的廉洁合规法定义务，将跨境用工管理、廉洁管控及治理纳入法定监管范畴1。

　　对出海企业而言，跨境用工环节中，外派中方员工、境外属地雇员、劳务中介及第三方服务商管理是跨境腐败的高发领域。实务中大量跨境贿赂案件，往往借助提供定制OFFER、猎头服务费（劳务佣金）、签证“疏通费”、现场协调费等名目进行利益输送。本文将结合草案条文、立法背景及司法实践，深入剖析跨境用工场景下的合规风险并提出防控建议。

　　一、《反跨境腐败法（草案）》穿透追责

　　长期以来，出海企业遇到合规问题，多主张境外子公司、合作服务商属于独立法人，即便出现违规问题，也不应牵连境内母公司。这种“法人独立即可免责”的固有认知，正在被全新的跨境监管规则重塑。随着《反跨境腐败法（草案）》推进落地，中国将确立跨境穿透式监管追责体系，彻底打破传统公司法的风险隔离壁垒，对出海企业跨境用工合规提出了全主体、全链条的硬性要求。

　　《反跨境腐败法（草案）》第三条第（一）（三）项将境内企业的境外分支机构、子公司，与境内母体企业一同被纳入同等监管范畴2。这一立法设定直击合规痛点，境内母公司不得以境外子公司具备独立法人资格为由，豁免自身的廉洁合规监督与管控义务。不同于传统单一法人追责模式，新规下的监管追责具备极强穿透性，不再局限于处罚境外违规主体，而是顺着业务往来、资金流向、管控权责链条向上追溯，最终追责至境内母公司的合规体系漏洞与管控失职问题。

　　聚焦跨境用工这一腐败高发场景，《反跨境腐败法（草案）》实现了监管全覆盖，无论人员国籍、用工形式、雇佣主体归属，只要相关行为与境内企业跨境经营存在实质关联，均落入规制范围，核心包含三类主体：

　　1. 境内外派中方员工

　　依据属人管辖原则，外派至境外履职的中国籍员工，其境外工作期间的所有行为均受我国法律管辖，是跨境用工腐败的重点管控对象，企业需建立常态化监管与约束机制。

　　2. 境外属地外籍雇员

　　即便为境外分支机构、子公司聘用的属地化外籍员工，其依托企业跨境用工、经营场景实施的行贿、利益输送等腐败行为，也将直接归责于企业，境内母公司需承担对应的合规管理失职责任。

　　3. 第三方中介供应商

　　针对招聘外包、工作许可办理、劳工审批等高频外包场景，草案明确了企业的第三方管控义务。若合作的第三方中介供应商实施腐败行为，且企业未落实事前尽调、事中监督、事后核查义务，境内母公司将要承担相应法律责任，这也是当前跨境用工腐败案发率最高的风险盲区。

　　跨境用工链条上所涉及的人员，无论其国籍、用工形式或雇佣主体归属，只要其行为与境内企业的跨境经营活动存在实质关联，均被纳入《反跨境腐败法（草案）》的规制视野。跨境监管的穿透式追责，打破了传统风险隔离逻辑。不再局限于单一境外法人主体追责，而是顺着业务、资金、管控链条向上追溯，直指境内母公司的合规管理漏洞。这也意味着，出海企业再也不能对境外用工的末端风险放任不管。境内母公司必须将合规管控触角下沉至外派员工、属地雇员、劳务中介、第三方服务商等全链条末梢，覆盖招聘、签证、津贴发放、外包服务等所有用工场景，实现全流程、全主体的闭环管控，从根源上杜绝跨境用工腐败隐患。

　　二、跨境用工高频合规风险场景

　　跨境用工环节的腐败风险呈现出隐蔽性强、名目多样且与业务深度绑定的特征。结合《反跨境腐败法（草案）》立法背景及既往司法实践，以下三类跨境用工场景构成合规风险的高发区：

　　1. 外派人员薪酬福利与利益输送

　　外派中方员工往往掌握境外项目关键资源或审批权限，其高额津贴、住房补贴、探亲路费报销等财务支出，极易成为变相行贿的资金池。实务中，部分企业通过虚增外派人员薪资标准、虚构加班记录或夸大差旅费用，将超额资金套取后用于支付境外公职人员或商业伙伴的“好处费”。此类行为不仅违反财务纪律，更因资金流向与不正当利益获取存在因果关联，直接触犯《反跨境腐败法（草案）》关于禁止以职务便利谋取非法利益的规定。

　　2. 属地雇佣“影子雇员”与裙带关系

　　为融入当地市场，出海企业常聘用东道国公民担任政府关系、公共事务或关键岗位人员。其风险主要体现为两类：一是聘用东道国官员亲属或特定关系人担任闲职并支付高薪，实质为通过雇佣合同掩盖权钱交易；二是设立“影子雇员”，即名义上雇佣当地人员处理行政事务，实则利用其身份影响力疏通监管障碍、获取特许经营权或逃避环保、劳工等法定审查。此类雇佣关系缺乏真实劳动内容支撑，却承载着明确的利益交换目的，是《反跨境腐败法（草案）》重点规制的隐性腐败形态。

　　3. 第三方中介等供应商渠道风险

　　鉴于东道国劳动法限制及签证政策壁垒，企业常依赖当地劳务中介、猎头公司或人力资源服务商办理外籍员工工作许可、签证及社保缴纳。这一环节因涉及大量行政规费和不透明服务费，成为腐败高发地带。不法中介常以“加急费”“公关费”“疏通费”等名义向企业收取额外款项，用于贿赂移民官员、劳工部门工作人员或警察。若企业未对第三方进行严格尽职调查，或未在服务合同中明确反贿赂条款，一旦中介实施行贿行为，企业将因未尽监督义务而被推定具有主观过错，面临法律责任追究。

　　三、《反跨境腐败法（草案）》明确企业跨境用工核心合规义务

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