近日，某知名教育培训机构就部分名师离职发布公开说明，表示作为一个有竞争力的企业，出于不希望用法律限制人才的立场，曾为所有老师解除了竞业限制协议，也主动放弃了向部分教师提起的竞业诉讼，但是在此之后教师反而“流失得更方便、更快了”。该份说明暴露了教育培训机构（以下简称“教培机构”）在人才竞争中的两难境地——主动放弃竞业限制的“大棒”，也未必能挽留教师，离开的教师可能带着经验和一些商业机密投奔竞争对手或者自立门户。面对激烈的行业竞争，实践中，多数教培机构还是选择拿起“大棒”，在与教师的劳动合同中嵌入竞业限制条款或者单独签署竞业限制协议，以违约金约束教师离职后的就业去向。然而，竞业限制条款是否对教师发生在法律上的约束力？司法案件中的重要争议点在于，普通授课教师是否属于可以约定竞业限制的适格主体。

　　一、教培老师是否属于竞业限制的适格主体

　　竞业限制制度，是法律为保护用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，允许用人单位与特定劳动者约定离职后一定期限内的就业限制，并以支付经济补偿为对价的法律制度。由于其以限制劳动者择业自由为手段，故其适用的主体、范围、地域、期限等均受法律严格限定，以防权利滥用。在主体方面，《劳动合同法》第二十四条严格限制了竞业限制协议的适用主体包括“高级管理人员”“高级技术人员”和“其他负有保密义务的人员”。就教培老师而言，我们目前暂未检索到将教师认定为“高级技术人员”的公开案例。我们理解，“高级技术人员”按其通常理解指向技术研发岗位，教师职业天然难以归入；但实践中将教师被认定为“高级管理人员”与“其他负有保密义务的人员”的两类案例均有，以下两则案例分别体现了这两条认定路径及其审查方法。

　　(一) 以职务名实认定为高级管理人员——范某与G公司竞业限制纠纷案

　　在上海市徐汇区人民法院发布2025年11月发布的“2020-2024年度涉竞业限制纠纷审判典型案例”之五——范某与G公司竞业限制纠纷案中，范某于2021年12月1日入职G公司，担任英语课程精品师训总监，双方劳动合同中订有竞业限制条款，约定范某在竞业限制期限内不得以自己或他人名义经营任何与G公司存在竞争关系的业务活动，竞业限制经济补偿为月平均工资的30%。2022年8月范某辞职，G公司向其发送竞业限制通知，明确其不得以任何形式开展英语辅导培训活动、不得在相关媒体平台售卖个人音视频英语课程，并告知每月竞业限制补偿金额为5000元。2022年12月，范某以G公司未按约定金额支付补偿金为由，书面通知解除竞业限制约定。

　　劳动仲裁部门查明，范某的职务显示其属于G公司高级管理人员，其岗位涉及且实际掌握G公司关于英语课程的研发及授课内容，该等内容属于G公司的商业秘密。范某离职后通过网络平台进行有偿英文授课，虽其对补偿金金额存有异议，仍构成违反竞业限制义务，须支付违约金230万余元并返还已领取的补偿金。案件诉至法院后，经多次沟通促成调解：范某分期支付一定数额调解款，且不再以原培训机构名义对外招收学员，双方竞业限制协议条款解除。

　　该案表明，教培机构中的资深教师虽以授课为业，一旦其职务达到“总监”等管理层级，法院可能直接从高级管理人员身份认定其主体适格，无须再就“是否负有保密义务”作实质审查。值得注意的是，2025年9月1日施行的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》（以下简称“《劳动争议司法解释二》”）收窄了司法实践认定竞业限制条款效力的口径，第十三条规定：“劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，劳动者请求确认竞业限制条款不生效的，人民法院依法予以支持。竞业限制条款约定的竞业限制范围、地域、期限等内容与劳动者知悉、接触的商业秘密和与知识产权相关的保密事项不相适应，劳动者请求确认竞业限制条款超过合理比例部分无效的，人民法院依法予以支持。”由此产生的问题是：若高级管理人员实际上并未知悉、接触商业秘密，《劳动争议司法解释二》第十三条能否成为教培老师主张竞业限制条款不生效的抗辩依据？对此本案无法提供答案，仍有待裁判口径进一步明确。

　　(二) 以实质审查是否接触商业秘密认定为其他负有保密义务的人员

　　前述《劳动争议司法解释二》第十三条的出台，将竞业限制条款效力的审查核心导向实质性审查劳动者是否知悉、接触商业秘密。司法实践中，对于教培老师是否属于“其他负有保密义务的人员”存在不同观点，法院可能会实质审查老师是否知悉、接触了教培机构的商业秘密。

　　关于商业秘密的认定，《反不正当竞争法》第十条第四款规定：“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有
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