前言

　　企业管理权与所有者的分离很容易引出利益冲突问题。员工履行工作职责时，如牵涉个人利益，且该种利益有可能或实际上已与公司利益发生冲突或对公司利益构成不利影响时，就会出现“利益冲突”。利益冲突一定意义上是“中性词”，其不一定当然给公司造成实际损失，但存在造成损失的可能性，且由此可能导致管理上的不公平等等问题，如此，使得利益冲突需要被适当的进行管理。

　　本文围绕利益冲突形成原因、利益冲突情形、容易生利益冲突的员工和岗位、如何管理利益冲突、以利益冲突等违规事项为由解除劳动合同等问题进行论述。

　　一、 利益冲突形成原因探析

　　利益冲突源于公司对员工的赋权，以及个人通常为自己利益最大化行事之本性。经营过程中，公司必须将一些权力授权员工，如销售或者市场部的人员对于产品的价格在一定幅度内的决定权，采购人员对于供应商的选择权。公司赋权给员工的本意，当然是希望员工按照公司利益最大化的原则进行抉择，如客观考虑各种条件决定授予给客户的产品价格，或者选择最符合公司利益的供应商等。通常情况下，当员工的利益与公司的利益一致时，理性员工通常会做出既符合公司又符合其个人利益的决策（非理性的异常情况，如员工凭心情任意选择供应商的情形，我们暂且不谈。），如员工为公司选择了优质的供应商，为此自己亦收获了工作上的成功。

　　然而，当员工个人利益与公司利益出现不一致时，员工会做出何种选择呢？员工是会选择公司利益亦或是自己利益呢？如果选择自己的利益则会给公司的利益造成损失，而选择公司的利益可能就会导致自己的利益无法得到满足，这就是利益冲突形成的原因，从预防或者防止人的自私而引发的可能给组织或者企业带来损失层面出发，利益冲突需要管理。

　　二、 利益冲突的常见情形

　　建立有效的利益冲突制度，须先厘清利益冲突情形，然后针对各种情形有的放矢的制定相应管理措施，通常利益冲突有以下几类。

　　（一）员工工作时间忠诚度上出现利益冲突

　　如员工为了自己利益在上班时间进行长时间休息，员工为了自己利益在上班时间进行从事其他个人性事务，进而影响其为企业工作的时间和效率。

　　（二）员工或其亲属与公司供应商、竞争对手、客户、合作伙伴之间存在某种关系，进而产生利益冲突

　　比如（1）员工个人或其亲属与企业的客户存在足以影响其忠诚履行其在本公司职责的关系，如员工个人或者其密切关系人担任客户的高管，或者持有客户公司的股份或其他经济利益等。此种情况下，员工可能会为了其在客户中的利益而牺牲公司的利益，如为客户申请超低折扣，为客户的企业申请更长的付款账期等。（2）员工与企业供应商存在私人关系，如员工个人或者其亲密关系人担任供应商的高管，或持有其股份或其他可以影响该名员工公正忠诚履行其所在企业职责的行为等。（3）员工与企业竞争对手或者同类型产品企业，存在足以影响其忠诚履行职责的关系，如员工个人或者其亲密关系人，担任竞争对手或生产同类型产品企业的高管，或持有其股份或其他经济利益关系。此时员工可能会为利用其在施耐德的职位之便为施耐德的竞争对手提供便利或者为其牟取竞争优势。

　　上述情况下，员工可能会因自己私人关系，在与前述主体从事商业往来中，为着前述主体利益进而牺牲其所在公司利益。

　　（三）人事上的利益冲突

　　如员工与其上级或者下级之间存在私人关系，导致在该类上下级的关系中，可能存在上级为该名员工提供优于其他同级别员工的优势。另外，如果招聘人员与潜在的候选人存在私人关系，亦可能会影响其作出公正的抉择。

　　上述几种利益冲突情形给公司造成的影响程度有所区别，第一种情形对于公司的影响相对较小，且易于管理，比如通过工作时间，工作时间不得从事非工作无关事项等一般工作纪律管理即可。针对后两种利益冲突，须综合考虑制定相对较为完善的政策和流程进行管理。并且，该两种情形也不是当然就一定发生损害，甚至可能会对公司有利，毕竟关联交易成本不一定高，举贤不避亲还是有的。

　　正因如此，本文将主要就如何管理以第二、三类利益冲突的情形，进而可能影响员工公正行事的利益冲突情形进行管理的问题予以探讨。

　　三、容易发生利益冲突的员工

　　容易发生利益冲突的员工与其拥有的职权有关，往往职位较高、拥有职权较大的员工则通常易发生利益冲突的情况，如总经理、董事、各个部门负责人等。另外，销售、人力资源招聘等负责人、负责与合作伙伴、客户和供应商联系或对于供应商合作伙伴有决定权的人员等。上述人员由于其本身拥有职权较大，通常较一般员工更容易发生利益冲突情况。

　　虽然上述列举了比较容易发生利益冲突的员工，但不同行业或者性质规模不同的企业，还是应根据自身特点识别出容易发生利益冲突的岗位，如有时负责企业小笔非与主营业务相关业务的采购人员，更容易发生利益冲突，进而发生利益转移的情况。那些看似不起眼，金额较小的采购或者销售项目，很容易被某些员工利用，进而与相关供应商或者经销商合谋损害企业的利益，因为此类环节或者交易通常是公司监管容易忽视的地方。因此，在制定利益冲突制度时，识别不同岗位可能存在利益冲突的情形应充分考虑。

　　四、 利益冲突的管理

　　厘清利益冲突常见类型及比较容易发生人群时，制定利益冲突管理的关键是根据公司自身情况，将员工利益冲突纳入合规管理范围。然而，利益冲突管理，管理的并不是简单的“利益冲突”的结果，而是通过可能发生利益冲突时的披露制度进行前置管理，包括披露范围、利益冲突披露和审批流程，以及发生利益冲突的制裁措施等。

　　（一） 利益冲突披露及审查

　　虽然本文列举了容易发生利益冲突的情形及人群，但仍然无法穷尽利益冲突的情形，为此，应采取概括加列举方式对于要求员工披露的利益冲突的情形进行规定。

　　通常须要求员工披露：（1）自己或者一定范围的亲属和朋友（一般包括父母、（外）祖父母、兄弟姐妹、配偶、子女及其配偶、（外）孙子女、密切关系人等）与公司的竞争对手，直接或者间接的客户、合作伙伴，直接或者间接的供应商、经销商、代理商，与公司生产同类产品的企业以及与公司有业务往来的任何组织之间存在的雇佣、投资或者其他的足以影响其公正履行职责的关系；（2）任何可以视为代理上述公司行为或活动的行为；（3）员工与自己直接或者上级之间存在的亲属或其他亲密关系；（4）招聘人员与应聘者之间的亲属关系或其他可能影响招聘人员作出决策的关系等。

　　当然，除主动披露外，应当在员工入职阶段、升迁阶段或者任职审计周期内对上述情况进行主动审查。之所以设立该主动审查机制，是主动披露虽然是利益管理的基础，但毕竟全部靠主动披露从风险控制角度讲过于被动。

　　另外，随着《个人信息保护法》出台，不论主动披露或单位单方审查，可能都涉及员工以及其他人个人信息的处理，告知并获得授权，在法律规定范围内对上述信息进行处理都是基础。

　　（二）利益冲突披露和审查流程

　　公司制定利益冲突制度，通常应包括利益冲突披露时间、披露方式、审批主体、文件保存等。

　
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